- Revolución total en Naturgy: cambia sus estatutos para dar un consejero más a cada accionista y se lanzará una OPA a sí misma para ganar liquidez en Bolsa
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Una operación sin fecha ni objetivo de retorno es poco frecuente en el mundo de los negocios. Ayer, Naturgy volvió a dar un triple salto mortal, corporativamente hablando, al anunciar que lanzará sobre sí misma una oferta pública de adquisición (OPA) por el 10% del capital, es decir, por 88 millones de acciones. La compañía que preside Francisco Reynés revenderá después al mercado ese paquete para engordar su free float, para revertir una falta de liquidez bursátil que la ha expulsado de los principales índices mundiales. El grupo tiene clara la fecha tope para cerrar la compra: antes del próximo verano. Pero se ha resistido a fijar un calendario a la venta de esos 88 millones de títulos, un proceso que podría alargarse por varios años y que implica un alto riesgo de minusvalías.
La meta de la operación es elevar del actual 10% al 15% el free float, o capital flotante, es decir, las acciones que cotizan libremente en bolsa. Este es el mínimo con el que la compañía estima que podría retornar a los principales índices bursátiles, en especial, a los MSCI (Morgan Stanley Capital International), que sirven de referencia a las grandes gestoras de fondos internacionales. Su exclusión, hace justo un año, ha penalizado desde entonces la evolución de la compañía en bolsa, algo que se había convertido en el principal quebradero de cabeza de CriteriaCaixa, su principal accionista.
El hólding inversor de la entidad catalana responsabilizaba de esta situación a IFM, el fondo australiano que irrumpió en Naturgy con una OPA en enero de 2021, según fuentes financieras. IFM no consiguió en su día su objetivo de llegar al 22% del capital de la energética, pues su OPA se saldó en un 10,83%. Desde entonces, el inversor ha ido escalando en el capital a través de batidas en el mercado, lo que ha contribuido a secar el capital flotante de Naturgy. Por su parte, fuentes del entorno de IFM reivindicaban su derecho a ganar peso en la compañía y señalaban que también Criteria fue escalando en el capital a medida que el fondo australiano elevaba su participación.
Para revertir su particular desierto bursátil, la cúpula de la gasista ha diseñado una operación acordeón en la que, primero, laminará casi por completo el capital flotante para, después, engordarlo. «El mecanismo de prorrateo no es perfectamente lineal, primero el free float bajará para después restablecerse», ha explicado Manuel García Cobaleda, secretario del Consejo de la compañía. Por ley, el primer tramo de la OPA (las primeras acciones que se adquieran) deben ser las que están en manos de los accionistas minoritarios, es decir, las que componen ese free float, hasta copar un 25% de la oferta. A partir de ahí y hasta completar ese máximo del 10% del capital, se espera que «todos los accionistas de referencia acudan [a la OPA] de manera proporcional a sus participaciones».
Solo de esta forma la operación tiene sentido, pues de otro modo la compañía solo estaría adquiriendo free float. Además, esa venta proporcional de los grandes accionistas es también la única manera de mantener el actual equilibrio de fuerzas interno. Si bien, fuentes de la dirección de la compañía admitieron que los representantes de estos en el Consejo mostraron su predisposición a vender cuando y en la medida que les toque, también admitieron que no hay nada que impida a los grandes accionistas cambiar cromos en función de sus intereses. Esto cobra especial relevancia en Naturgy, donde dos accionistas de referencia quieren salir y otros dos, mantener amplios poderes de decisión.
Tanto CVC como BlackRock, con participaciones del 20,7% y el 20,6% cada uno, llevan tiempo queriendo salir. Mientras que Criteria, dueña del 26,7%, e IFM, que ha seguido escalando hasta el último minuto y ya cuenta con un 16,9%; han movilizado importantes inversiones en los últimos años para estar donde están.
Pero, el verdadero desafío de la operación será volver a poner en circulación esos 88 millones de acciones y, sobre todo, hacerlo sin perder dinero. Con un free float casi laminado por completo, el grupo será mucho más susceptible a los vaivenes del mercado, de modo que tendrá que elegir con mucho cuidado los momentos de la reventa. En definitiva, Naturgy tendrá que ir deshaciéndose en paquetes pequeños de ese 10% del capital cuando la bolsa valore sus títulos por encima de los 26,5 euros por acción que habrá pagado por ellos. De lo contrario, la operación abrirá un considerable agujero contable a la gasista, precisamente por eso la dirección de la empresa ha evitado poner fecha a esta segunda fase, que podría alargarse durante años. Los títulos de Naturgy subieron un 4,34% este jueves, cerrando la sesión en 25,5 euros.
CAMBIOS EN EL CONSEJO
IFM reclamó hace unas semanas un segundo consejero, lo que hubiera desestabilizado el equilibrio de fuerzas interno. La compañía ha decidido, finalmente, reformar sus estatutos para elevar de 15 a 16 el máximo de sillones en el órgano de gobierno. Y es que Naturgy ha encontrado en el café para todos el mal menor: concederá un nuevo consejero a cada accionista, de modo que se mantenga el peso proporcional de cada uno.
Con esta solución, además, el grupo se libra de recortar el ya pírrico peso de los consejeros independientes (cuentan con tres vocales), que de otra forma hubiera tenido que laminar. Si el lector hace números le saldrán 15 consejeros: cuatro para Criteria, tres y tres para CVC y BlackRock, dos para IFM y tres para los independientes. El sillón 16 es el que ocupa el consejero ejecutivo, Francisco Reynés.
Reynés enfatizó ayer, en un encuentro con medios que se prolongó durante más de dos horas, que el Consejo había adoptado todos estos acuerdos por «unanimidad» y, preguntado sobre las tensiones internas, aseveró que el órgano de gobierno «no es una jaula de grillos». El enésimo giro de guion en Naturgy es, en cualquier caso, otra suerte de solución salomónica para contentar a todos los accionistas, como ya lo intentó el fallido Proyecto Géminis, ideado para trocear la gasista en dos sociedades cotizadas y facilitar la salida de los fondos. Este nunca llegó a ver la luz.