La petición de IFM de un segundo consejero en Naturgy reabre el eterno dilema de la gobernanza de la gasista y la empuja a otro choque con la CNMV

Naturgy no sale del bucle. La petición formal del fondo IFM de un segundo consejero en el máximo órgano de gobierno de la gasista ha reabierto el eterno dilema de la gobernanza de la energética que, para cumplir con la exigencia del inversor australiano, deberá afrontar su enésimo choque con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Este es el elefante en la habitación de la reunión del consejo que mañana reunirá a los cuatro grandes accionistas de la compañía (CriteriaCaixa, CVC, BlackRock e IFM), el primero en el que el fondo liderado en España por Jaime Siles podrá alegar que, ya sí, la ley respalda su petición para obtener un segundo asiento en la mesa.

A diferencia de otros accionistas, IFM comunica al mercado cada vez que escala un 1% en el capital de la energética. Esto ha sido así desde que en 2021 aterrizó en la compañía con una OPA (oferta pública de adquisición) parcial y hostil. Por eso, cuando el pasado 1 de octubre el informó de que ya había alcanzado la barrera del 16%, en el mercado se dio por descontado que pronto solicitaría un segundo vocal. La petición ya es formal, como avanzó El Confidencial. Fuentes financieras indican que IFM ya habría superado el 16,5%. En realidad, esa es la cifra clave.

Hasta ahora, IFM dependía de la buena voluntad de sus socios para ganar peso en el órgano de decisión, pero al rebasar el 16,5%, la solicitud de un segundo consejero ya es legítima, pues es un derecho que le corresponde en virtud de la justa aritmética a la que obliga la Ley de Sociedades de Capital. El problema que se le presenta a Naturgy es que aceptar ese segundo sillón para IFM implica desajustar el actual equilibrio de fuerzas, con el que el consejo ha logrado cierta estabilidad, no sin intensas negociaciones y alguna mejora del dividendo.

Con casi un 27%del capital, Criteria tiene tres consejeros. Tanto CVC como BlackRock, con participaciones del 20%, ocupan dos sillones cada uno. Los dos fondos quedarían infrarrepresentados si IFM obtiene un segundo vocal, pero otorgarles un peso proporcional supondría, a su vez, igualarles en poder de decisión al holding que preside Isidro Fainé. Y vuelta a empezar.

Hay otra variable: el número máximo de puestos que puede haber en el Consejo. Los estatutos de la gasista fijaron el tope en 15, los mismos que establece como máximo la CNMV en sus recomendaciones de buen gobierno corporativo. Los 12 puestos actuales tendrían que elevarse a 15 únicamente para cumplir con la representación proporcional de los tres fondos. En cualquier caso, la Junta de Accionistas, que en el caso de Naturgy es como apelar al propio consejo dada la elevada concentración de su capital en los cuatro socios, tiene potestad para cambiar los estatutos.

Hay una segunda opción, que pasaría por reconfigurar el Consejo, sustituyendo alguno de los tres vocales independientes (aquellos que defienden los intereses del inversor minoritario) que hay actualmente por consejeros dominicales (los que representan los intereses de accionistas mayoritarios). El problema es que el escaso peso de independientes en Naturgy ya le ha generado fricciones con la CNMV que, en su código, pide expresamente a las cotizadas que aseguren "el debido equilibrio entre independientes y dominicales".

La última gran reestructuración del Consejo de Naturgy ocurrió en 2022, precisamente, para dar cabida a IFM. Entonces, la gasista se vio obligada a diseñar una gobernanza a medida, diluyendo el peso de los independientes, que pasaron de ocupar de cinco a tres asientos, es decir, de representar el 41,6% al 25% del Consejo. En el proceso, la situación más llamativa fue, quizá, la de la transmutación de Ramón Adell Ramón, quien hasta entonces había ejercido de consejero independiente coordinador (CIC), una figura a la que se le presuponen las funciones de contrapeso frente a los consejeros ejecutivos y dominicales. De un día para otro, cambió su condición por la de consejero dominical para ocupar el tercer asiento en representación de Criteria, puesto que ocupa actualmente.

Tres años después, Naturgy ha vuelto a la casilla de salida, entre la espada de la CNMV y la pared de la Ley de Sociedades de Capital. Actualmente, hay un tercer foco de incertidumbre para la compañía: BlackRock. El gigante estadounidense que dirige Larry Fink ha consumado la absorción de GIP, heredando un 20% de Naturgy y dos asientos en el consejo. BlackRock es poco amigo de atesorar participaciones tan elevadas en los valores en los que invierte y, menos todavía, de tomar posiciones en sus órganos de decisión. En el mercado se presupone que, tarde o temprano, venderá parte de su cartera.

En cualquier caso, con la petición de IFM formalmente presentada, el reloj ha empezado a correr. El presidente de la compañía, Francisco Reynés, tiene claro que habrá que actuar conforme a la más rigurosa legalidad, lo que, como tarde, emplaza a la próxima junta general de la compañía. "Los posibles cambios en el consejo de administración deben ser sometidos a la próxima junta general", aseveró recientemente en una entrevista con Expansión. Aunque aún no está agendada, Naturgy suele celebrar en marzo su cita anual.

Pese a las rencillas entre accionistas, la compañía no ha frenado su operativa, de hecho, ahora se encuentra inmersa en el diseño del nuevo plan estratégico para 2030, una actualización que Reynés ya anunció el año pasado, en pleno terremoto interno en el marco de la OPA que planearon la emiratí Taqa y Criteria. La compañía consolidó resultados récord en la primera mitad de 2024 y ha alcanzado hitos relevantes, como el rozar ya los 7.000 megavatios de capacidad renovable instalada en todo el mundo.

Con el nuevo plan estratégico, Reynés quiere lograr lo que él mismo describió como "la cuadratura del círculo" entre deuda, inversión y dividendos. "El objetivo de un plan es convencer a los accionistas de que están mejor dentro que fuera, pero también queremos ser atractivos para otros que puedan entrar", puntualizó en julio del año pasado. Medio año después, el objetivo es el mismo.